מאמרים

עסקה מלאכותית- בעקבות פסק דין טוטנאור נ’ פ"ש ירושלים

21.05.2012

עו"ד פרופ’ דן ביין ועו"ד תמר לוי-ויינשטיין

עסקה מלאכותית

(בעקבות פסק דין טוטנאור נ' פ"ש ירושלים )

עו"ד פרופ' דן ביין ועו"ד תמר לוי-ויינשטיין

 

בפסק הדין בעניין טוטנאור, שניתן ביום 22.6.08 בבית המשפט המחוזי על ידי כב' השופטת מזרחי,  נדונה סוגיה שעליה נשפך לא מעט דיו בפסיקה הישראלית, היא "העסקה המלאכותית". פסק הדין עורר הדים רבים בחוגים המקצועיים ובתקשורת . בחלק מן הדברים תלו בפסק דברים שאין בו, או התעלמו מחידושים הקיימים בו, וראוי לדעתנו להעמיד דברים על דיוקם.

ואלו עובדות הפרשה: חברת טוטנאור בע"מ הינה חברה ציבורית העוסקת ביצור ושיווק ציוד רפואי (להלן: "החברה הציבורית"). המערער, מר טוטנאור,  היה הבעלים של 76.87% מהמניות בחברה ושימש כיו"ר  החברה ומנהלה הכללי. בנו של המערער, רן, שימש כסמנכ"ל בחברה. בשנת 2000 הקים המערער את "חברת אחזקות משפחת טוטנאור בע"מ" שהינה חברה פרטית (להלן: "החברה הפרטית"). מניות החברה הפרטית הרגילות חולקו בין ילדי המשפחה  וכן חולקו מניות יסוד למערער, לאישתו ולבנם הבכור רן, מניות אשר לא הקנו זכות לקבלת דיבידנד. במקביל מכר המערער את מניותיו בחברה הציבורית לחברה הפרטית בסכום כולל של 149,000,000 ש"ח, לפי החלוקה הבאה: החברה הפרטית פרעה חוב אישי של המערער בסך 6,810,000 ש"ח וכן מסרה לו  142,190,000 שטרי חוב בערך נקוב של 1 ש"ח . את שטרי החוב התחייבה החברה הפרטית לפרוע לפני כל חלוקת דיבידנד לבעלי המניות. מטרת העסקה, כפי שהוצגה על ידי המערער, הייתה כפולה: ראשית, להבטיח את העברת השליטה בחברה הציבורית לבן הבכור, רן, לאחר שהמערער ילך לעולמו, ושנית, להשאיר את השליטה בחברה הציבורית בידיו של המערער (באמצעות שליטתו בחברה הפרטית) במהלך חייו.

למאמר המלא

קובץ להורדה
dan_bein.pdf
חיפוש עו"ד :
משפחה
אפליקציית
ספר עורכי הדין עכשיו להורדה לסמארטפון